審核意見的第三條提出：截至 2019 年 6 月 30 日，發行人應收與可再生能源補貼款相關的賬款余額為 2.9 億元，其中有九個電站的補貼收入還未進入國家補貼名錄。請發行人補充披露尚未進入國家補貼名錄的 補貼收入的詳細情況，并明確說明該項收入的確認是否符合《企業會計準則》的規定，相應的壞賬準備計提是否充分。
在此，不禁想對上市委審核人員說一句：2.9億元的應收補貼，在光伏行業中已經算是少的！有的企業已經被拖欠200多億！
9個電站未進目錄，這個大概只有財政部能解釋清楚，為什么2016年3月份之后的合法、合規項目，一直壓著不讓進目錄？
以下是審核意見原文：二、審核意見(一)天合光能股份有限公司1.請發行人進一步說明如實際控制人發生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證其控股權不受影響，并說明相關承諾 和措施的可靠性。請保薦機構和發行人律師核查并發表明確意見。
2.請發行人進一步說明在發行人存在多處項目用地和經營用房法律瑕疵的情形下，除實際控制人所作的經濟補償承諾外，是否已履行了完備的集體用地相關經營權流轉手續，是否已安排 了其他措施保證對發行人的經營和資產不產生重大不利影響。請 保薦機構和發行人律師核查并發表明確意見。
3.截至 2019 年 6 月 30 日，發行人應收與可再生能源補貼款 相關的賬款余額為 2.9 億元，其中有九個電站的補貼收入還未 進入國家補貼名錄。請發行人補充披露尚未進入國家補貼名錄的 補貼收入的詳細情況，并明確說明該項收入的確認是否符合《企業會計準則》的規定，相應的壞賬準備計提是否充分。
4.發行人收購 Nclave 產生了商譽 1.4 億元。請發行人進一 步說明預計 Nclave 2019 -2023 年期間銷售收入增長 2.4%-39%的依據并披露商譽減值測試是否符合《企業會計準則》的規定。 (二)上海三友醫療器械股份有限公司 1.請發行人補充披露兩票制、帶量采購等政策對發行人未來持續經營能力的影響。
2.請發行人結合同行業企業情況補充說明其向服務商支付的服務費是否具有合理性。
3.請發行人補充論證計算 2016 年股份支付時使用的公司估值 3.9 億元的公允性。
三、上市委會議提出問詢的主要問題(一)天合光能股份有限公司1.根據申請文件，高紀凡先生于 2017 年 2 月通過與廈門國 際信托有限公司簽署的《信托貸款合同》獲得 45.69 億元貸款。高紀凡、盤基投資及清海投資于 2017 年 11 月 27 日將其持有的 發行人全部股權辦理質押登記，后由于發行上市的需要，各方于 2019 年 4 月 17 日辦理了質押解除手續，且高紀凡與廈門國際信 托之間不存在其他替代性擔保措施或利益安排。請發行人代表進 一步說明:(1)上述解除質押擔保的安排是否符合國家對信托機 構相關風險管理的要求;(2)信托機構做出的承諾是否合法有效， 如屆時協商不成是否存在實際控制人夫婦持股被凍結處置的可能性，如何保證對實際控制人的控股權不產生不利影響;(3)《信 托貸款合同》是否約定實際控制人在發生諸如違反借款用途等情 況下負有提前還款的責任;如存在，請說明如何保證其控股權不 受影響;(4)實際控制人的還款計劃及相關措施的可靠性。請保 薦代表人發表明確意見。
2.請發行人代表進一步說明在發行人存在多處項目用地和 經營用房法律瑕疵的情形下，除實際控制人所作的經濟補償承諾 外，是否已安排了其他措施保證對發行人的經營和資產不產生重 大不利影響，相關措施是否可靠，風險提示是否完整。請保薦代 表人發表明確意見。
3. 2018 年 5 月 9 日發行人與遠昇投資簽署《股權轉讓協議》， 轉讓常州天如新能源有限公司 100%股權，常州天如擁有 19 家光 伏電站。請發行人代表進一步說明:(1)該股權是否真正轉讓， 是否有回購和補償業績等其他條款;(2)發行人將 19 個電站轉 讓給一家基金的商業實質;(3)遠昇投資的普通合伙人和有限合 伙人的權利和義務及風險分擔情況，是否屬于債務融資，發行人 和該基金的 GP 是否存在關聯關系。請保薦代表人發表明確意見。
4.根據申請文件，截至 2019 年 6 月 30 日，發行人存在多起 尚未了結的訴訟案件，其中作為被告的 4 起訴訟涉及可能損失近 2.18 億元，但發行人未考慮計提相關的預計負債。請發行人代 表分別說明上述案件未計提預計負債是否符合《企業會計準則》 的規定，并在招股書中作相應的風險披露。請保薦代表人發表明確意見。
5.根據申請文件，截至 2019 年 6 月 30 日，發行人應收與可再生能源補貼款相關的賬款余額為 2.9 億元，其中有九個電站 的補貼收入還未進入國家補貼名錄。請發行人代表結合同行業可 比公司情況，說明確認尚未進入國家補貼名錄的補貼收入是否符 合《企業會計準則》規定，以及相應的壞賬準備計提是否充分。 請保薦代表人發表明確意見。
科創板股票上市委員會2019 年 1 月 8 日：
